니콜라 합병 VectoIQ 사업보고서 읽어보기(2020.3.6.)

Nikola Corp.(구 VECTOIQ ACQUISITION CORP.), NKLA

 

구 VECTOIQ ACQUISITION CORP.의 사업보고서(2020.3.6.)입니다.

 

 

사업의 내용

 

일반

  우리는 하나 이상의 비즈니스와의 합병, 주식 교환, 자산 취득, 재고 구매, 개편, 자본 확대 또는 기타 유사한 비즈니스 조합을 수행하기 위해 설립 된 델라웨어 회사입니다.

 

  우리는 초기 비즈니스 조합을 완성하기 위해 관리 팀의 중요한 경험과 연락처를 활용하려고합니다. 모든 비즈니스, 산업 또는 지리적 위치에서 초기 비즈니스 조합을 추구 할 수 있지만, 현재는 경영진, 특히 경영진이 산업에서 비즈니스를 식별, 획득 및 운영 할 수있는 능력을 활용하는 기회에 초점을 맞추고 자합니다. 기술, 운송 및 스마트 모빌리티 산업에는 많은 잠재적 인 대상 비즈니스가 있다고 생각합니다. 초기 비즈니스 조합에 따라, 우리의 목표는 인수 한 비즈니스의 성장 및 운영 전략을 구현하거나 지원하는 것입니다.

 

  지난 몇 년 동안 자동차 / 교통 기술 분야에 투자 한 사모 펀드와 벤처 투자 자본이 증가했습니다. 2017 년 Crunchbase 보고서에 따르면, 운송 산업의 글로벌 벤처 캐피탈 자금은 2012 년 10 억 달러 미만에서 2016 년 약 160 억 달러로 증가했습니다. 그러나 최근 몇 년간이 업계에서 초기 기업 공모는 거의 없었으며 지난 5 년간 자동차 사업의 최초 공모는 20 년만 자본 IQ에서 얻은 데이터 화면을 바탕으로 -기업 가치가 5 억 달러 이상인 북미의 자동차 최초 공개 공모 및 분사. 우리는 이러한 경향이 공개 상장 및 공공 자본 시장에 대한 접근뿐만 아니라 이러한 산업에 대한 경영진의 깊은 경험을 통해 이익을 얻을 수있는 사기업을 식별 할 수있는 기회를 제공한다고 믿습니다.

 

  우리는 경영진이 산업 시장, 자동차 및 스마트 모빌리티 산업 내에서 공공 시장과 경영진의 기술을 통해 혜택을 볼 수있는 매력적인 비즈니스를 식별 할 수있는 좋은 위치에 있다고 생각합니다. 우리의 목표는 이러한 비즈니스와 초기 비즈니스 조합을 완성하고 경영진을 식별 및 모집하고 추가 인수를 식별 및 완료하며 운영 개선을 구현하며 제품 제공 및 지리적 설치 공간을 확장 할 수 있도록함으로써 주주 가치를 향상시키는 것입니다. 우리는 이러한 목표를 달성하기 위해 이러한 산업 분야에서 관리 팀의 경험과 연락처를 활용하려고합니다. 우리는 산업 기술, 자동차 및 스마트 모빌리티 산업의 많은 기업들이 공공 시장에 접근함으로써 이익을 얻을 수 있지만 전통적인 초기 공모, 시장을 수행하는 데 걸리는 시간을 포함하여 여러 가지 요인으로 인해 그렇게 할 수 없다고 생각합니다 변동성과 가격 불확실성. 우리는 경쟁 우위, 강력한 경영진 및 장기적인 성장 및 수익성 잠재력을 갖춘 기존의 회사를 평가하는 데 중점을두고 있습니다.

 

  당사의 사장 겸 CEO 인 Stephen Girsky는 뉴욕에 본사를 둔 독립 자문 회사 인 VectoIQ, LLC의 관리 파트너입니다. Girsky 씨는 30 년 이상 회사 이사회 임원, 노동 지도자, OEM 지도자, 공급 업체, 딜러 및 국가 정책 입안자와 함께 일한 경험이 있습니다. Girsky는 2009 년 11 월부터 2014 년 7 월까지 General Motors에서 글로벌 기업 전략, 새로운 사업 개발, 글로벌 제품 계획 및 프로그램 관리, 글로벌 커넥 티드 소비자 / OnStar 및 GM 벤처를 담당하는 다양한 역량을 담당했습니다. LLC, 글로벌 연구 개발 및 글로벌 구매 및 공급망. Girsky는 2011 년 11 월부터 2014 년 1 월까지 Adam Opel AG 감독위원회 회장을 역임했으며 2012 년 7 월부터 2013 년 3 월까지 GM 유럽 회장을 역임했습니다. 또한 2009 년 6 월 파산으로 인해 General Motors 이사회를 역임했습니다. Girsky 씨는 또한 2006 년부터 2009 년까지 Centerbridge Partners, LP의 계열사 및 LP와 수십억 달러 규모의 투자 펀드 인 Centerbridge Industrial Partners의 사장으로 재직했습니다. 2005 년부터 2006 년까지 General Motors의 최고 재무 책임자 (CEO) 및 최고 재무 책임자 (Gorsky)는 Morgan Stanley의 전무 이사 및 Morgan Stanley 글로벌 자동차 및 자동차 부품 연구 팀의 수석 분석가로 근무했습니다. Girsky 씨는 현재 미국 Steel Corporation (NYSE : X) 및 Brookfield Business Partners LP (NYSE : BBU; TSX BBU.UN)의 일반 파트너 인 Brookfield Business Partners Limited 이사회에서 3 명을 역임하고 있습니다.

 

  최고 재무 책임자 인 Steve Shindler는 라틴 아메리카의 비즈니스 및 고 가치 소비자를위한 차별화 된 이동 통신 서비스 제공 업체 인 NII Holdings, Inc.의 이사입니다. Shindler는 2012 년부터 2017 년 8 월까지 그리고 2000 년부터 2008 년까지 NII의 최고 경영자 (Chief Executive Officer)로 재직했습니다. Shindler는 최고 경영자 (Chief Executive Officer)로서 NII를 창업 운영에서 거의 1,150 만 명의 주요 무선 제공 업체로 성공적으로 전환했습니다. 가입자. 최근 몇 년 동안 Shindler는 멕시코, 페루, 아르헨티나 및 칠레에서 핵심 사업의 판매를 포함한 회사의 재무 구조 조정을 감독했습니다. Shindler는 1996 년 Nextel Communications, Inc.에서 부사장 겸 최고 재무 책임자로 합류했습니다. Shindler는 Nextel에 합류하기 전에 무선 업계의 최대 자본 공급 업체 중 하나 인 Toronto Dominion Bank의 커뮤니케이션 재무 담당 이사를 역임했습니다. Shindler는 초기 미디어, 기술 및 통신 회사에 투자 한 RIME Communications Capital의 창립 파트너이기도합니다.

 

  관리 팀 구성원 또는 계열사의 과거 성과가 초기 비즈니스 조합 또는 우리가 사용할 수있는 모든 비즈니스 조합과 관련하여 성공할 수있는 적합한 후보를 식별 할 수 있다고 보장하지는 않습니다. 미래 성과를 나타내는 경영진의 성과 또는 계열사의 성과에 대한 과거 기록에 의존해서는 안됩니다. 과거에 우리의 공무원이나 이사 중 누구도 백지 수표 회사에 경험이 없었습니다.

 

 

 

제안 된 사업 조합

 

사업 조합 계약

  2020 년 3 월 2 일, 델라웨어 법인이자 회사의 전액 출자 자회사 인 VCTIQ Merger Sub Corp. (“Merger Sub”) 및 Nikola Corporation과 비즈니스 조합 계약 (“비즈니스 조합 계약”)을 체결했습니다. Nikola와의 사업 결합 (“제안 된 거래”)에 영향을 미치는 델라웨어 법인 (“Nikola”).

 

  비즈니스 조합 계약에 따라 제안 된 거래 ( "닫기")가 종료되면 Merger Sub는 Nikola ( "Merger")와 합병되며 Nikola는 Merger를 전액 직접 자회사로 합병하게됩니다. 우리. 합병의 유효 시간 ( "유효 시간") 직전에 Nikola는 유효 시간 직전에 발행되고 발행 된 Nikola 우선 주식의 주식이 자동으로 Nikola 보통주 주식으로 전환되고 각 전환 주식 의 Nikola 우선 주식은 더 이상 미결제 상태가 아니며 존재가 중단됩니다. 유효 시간에, 합병에 의해, 유효 시간 직전에 발행되고 발행 된 Nikola 보통주의 모든 주식은 취소되고 당사의 보통주 주식의 수를 교환 비율과 동일한 수로받을 권리로 전환됩니다. 1.901 사업 결합 협정 (“교환 비율”)에 명시되어 있습니다. 유효 시간 직전의 미결제 옵션 인 각각의 기발한 여부에 관계없이 (보통 정수로 반올림 된) 제품과 동일한 수의 보통주 주식을 구매할 수있는 옵션으로 전환됩니다. i) 실효 시간 직전에 그러한 옵션이 적용되는 Nikola 보통주의 주식 수 및 (ii) 주당 행사 가격 (가장 가까운 센트로 반올림)으로 교환 비율 (A) 유효 시간 직전 해당 옵션의 주당 가격을 (B) 환율로 나눈 값입니다.

 

  결산은 주주 및 사업 조합 계약의 Nikola 주주의 승인을 포함하되 이에 국한되지 않는 특정 조건의 적용을받습니다. 특정 상황에서 양 당사자가 사업 조합 계약을 해지 할 수도 있습니다. Nikola는 통상적 인 "신탁자 수령"의 적용을받는 통상적 인 "점포 없음"의무에 동의했으며, 특정 상황에서 사업 조합 계약이 종료되는 경우 Nikola는 종료 수수료를 8,800 만 달러로 지불해야합니다.

 

  결산은 가능한 한 신속하게 이루어 지지만, 사업 조합 계약에 포함 된 모든 결산 조건이 충족되거나 포기 된 후 3 일 (영업일 기준) 이내에는 발생하지 않습니다. 2020 년 5 월 1 일까지 우리와 Nikola가 결산이 2020 년 5 월 18 일 또는 그 이전에 완료 될 가능성이 없다고 결정하면, 우리는 우리의 최종 마감일을 연장하기 위해 주주의 승인을 얻는 데 필요한 모든 조치를 취할 것입니다.(개정 및 재구성 된 법인 증명서에 따라 2020 년 8 월 31 일 이전의 날짜 이후의 최초 사업 결합.)

 

 

주주 지원 계약

  또한 2020 년 3 월 2 일, Nikola의 특정 주주들은 제안 된 거래를 승인하는 데 필요한 투표권을 보유하여 당사와 주주 지원 계약 ( "주주 지원 계약")을 체결했습니다. 제안 된 거래의 승인과 채택을지지하는 Nikola 자본금. 또한, 그러한 주주는 (i) Nikola 자본금의 지분을 양도하거나 (또는 ​​이와 관련하여 어떤 계약을 체결) (ii) 주주 지원 계약에 위배되는 투표 계약을 체결하지 않기로 합의했습니다.

 

 

등록 권한 및 잠금(Lock-up) 계약

  사업 조합 계약 및 종결 조건에 따라, 우리의 설립자 지분 및 개인 단위 ( "원본 보유자") 및 Nikola의 특정 주주 ( "신규 보유자"및 원래 보유자 인 "소유자"는 종결시 등록 권한 및 잠금 계약 ( "등록 권한 및 잠금 계약")을 체결합니다. 우리는 등록 권리 및 잠금 계약 조건에 따라 보유자가 보유한 VectoIQ의 특정 유가 증권의 재판매를 등록하기 위해 등록 진술서를 제출해야합니다. 또한, 등록 권한 및 잠금 계약 조건에 따라, 행사할 수있는 요구 권한 수와 관련하여 특정 요구 사항 및 관례 조건에 따라 보유자는 언제든지 또는 당사는 그러한 보유자가 보유한 유가 증권을 등록하기 위해 양식 S-3 (또는 양식 S-3을 사용할 수없는 경우 양식 S-1)에 등록 진술서를 제출해야합니다. 등록 권한 및 잠금 계약은 특정 요구 사항 및 관습 조건에 따라 보유자에게 "피기 백"등록 권한을 제공합니다.

 

  등록 권리 및 잠금 계약은 또한 홀더가 보유한 VectoIQ의 유가 증권이 아래에 설명 된 바와 같이 특정 예외를 조건으로 종료 후 일정 기간 동안 잠기도록 규정하고 있습니다. 원래 보유자가 보유한 유가 증권은 (i) 당사의 보통주보고 된 최종 판매 가격이 주당 $ 12.00 이상인 경우 (주식 분할에 따라 조정 됨) 재고가 마감 된 후 1 년 동안 폐쇄됩니다. 결산 후 최소 150 일부터 시작하는 30 일 거래일 이내에 20 거래일 동안의 배당, 재구성, 자본화 등) 또는 (ii) 결산 후 청산, 합병, 증권 거래소 또는 기타 유사한 거래를 완료하는 경우 모든 주주들은 보통주 지분을 현금, 유가 증권 또는 기타 자산과 교환 할 권리를 갖습니다. 현재 Nikola의 최고 경영자 인 Trevor Milton이 통제하는 특정 법인 이외의 신규 보유자가 보유한 유가 증권은 마감 후 180 일 동안 폐쇄 될 것입니다. Trevor Milton이 통제하는 특정 기업이 보유한 유가 증권은 종가 후 180 일에 시작하는 당사의 보통주 7,800 만 달러를 총계로 판매하거나 양도 할 수 있다는 점을 제외하고는 종가 후 1 년 동안 폐쇄됩니다.

 

 

가입 계약

  2020 년 3 월 2 일부터 사업 조합 계약의 체결과 관련하여, 우리는 여러 투자자 (각“구독자”)와 별도의 가입 계약 (각“구독 계약”)을 체결했습니다. 가입자는 구매에 동의했으며, 당사는 주당 $ 10.00의 구매 가격과 5 억 5 천 5 백만 달러의 총 구매 가격으로 일반 주식의 52,500,000 주 ( "PIPE 주식")의 총계를 가입자에게 판매하기로 동의했습니다. 비공개 게재 위치 ( 'PIPE') 정기 가입 계약에 따라 PIPE 주식의 판매 종료는 다른 관례 적 마감 조건 중에서 제안 된 거래의 실질적인 동시 완료에 따라 결정됩니다. PIPE의 목적은 결산 후 합병 회사가 사용할 추가 자본을 조달하는 것입니다.

 

  정기 가입 계약에 따라 당사는 마감일 이후 45 일 이내에 ( "파일링 마감일") PIPE 재판매를 등록하는 등록 명세서를 SEC에 제출한다는 계약을 포함하여 구독자에게 특정 등록 권한을 부여했습니다. 주식 ( "재판매 등록 명세서")을 소유하고, 우리의 상업적으로 합리적인 노력을 기울여 재판매 등록 명세서를 제출 한 후 가능한 빨리 효력을 발휘하도록 선언합니다. 제출 마감일에 의해 재판매 등록 명세서가 SEC에 제출되지 않은 경우를 포함하여 가입 계약에 설명 된 특정 상황에서 PIPE 주식과 관련하여 당사의 추가 지불이 평가 될 수 있습니다.

 

 

사업 전략

  당사의 비즈니스 전략은 관리 팀의 경험을 보완하고 관리 팀의 전문 지식을 활용할 수있는 회사와 초기 비즈니스 조합을 식별하고 완료하는 것입니다. 우리의 선택 과정은 전 세계 산업 기술, 자동차 및 스마트 모빌리티 산업에서 경영진의 연락처를 활용하여 이러한 산업에서 매력적인 비즈니스 조합 기회에 대한 액세스를 제공 할 것으로 예상됩니다. 우리 관리 팀은 다음과 같은 경험을 가지고 있습니다.

  · 산업 기술, 자동차 및 스마트 모빌리티 산업에서의 비즈니스 관리 및 운영;

  · 유기적으로 그리고 인수 및 투자를 통해 회사를 개발하고 성장시키는 것;

  · 새로운 제품 및 기술의 성장을 평가하고 관리합니다.

  · 관리 인력의 식별, 채용 및 멘토링

  · 비즈니스 소싱, 구조화, 인수 및 판매;

  · 판매자, 자본 제공 업체 및 목표 관리 팀과의 관계 증진 과

  · 다양한 비즈니스주기에서 자본 시장에 액세스

 

  초기 공개 오퍼링이 완료된 후, 우리는 잠재적 목표 초기 비즈니스 조합에 대한 검색을위한 매개 변수를 설명하기 위해 관리 팀과 그 계열사 관계 네트워크와 통신하는 프로세스를 시작하고 잠재력을 추구하고 검토하는 프로세스를 시작했습니다.

 

 

사업 조합 기준

  우리의 전략에 따라, 우리는 예상 대상 사업을 평가하는 데 중요하다고 생각되는 다음과 같은 일반적인 기준과 지침을 확인했으며, 예상 대상 사업을 평가할 때 무엇보다도 포괄적 인 실사 검토를 수행 할 것으로 기대합니다. 기존 경영진 및 직원과의 회의, 해당되는 경우 문서 검토 및 시설 검사, 그리고 재무 및 기타 정보를 검토 할 수 있습니다. 인수 기회를 평가할 때 이러한 기준과 지침을 사용하려고하지만 이러한 기준이나 지침을 충족하지 않는 대상 사업과 초기 사업 조합을 시작하기로 결정할 수 있습니다.

  · 산업 분야, 운송 및 스마트 모빌리티 비즈니스에 중점을 두어 당사의 관리 팀의 광범위한 경험과 연락처를 활용하십시오. 우리는 우리의 전략이 경영진의 독특한 배경과 대상 업계의 광범위한 업계 리더 네트워크를 활용한다고 생각합니다.

  · 공개 상장을 통해 이익을 얻을 수 있고 공공 자본 시장에 접근 할 수있는 회사에 중점을 둡니다. 우리는 주로 공개적으로 거래함으로써 이익을 얻을 수 있고 공개적으로 거래되는 회사와 관련된 자본 및 공개 프로필에 대한 광범위한 액세스를 효과적으로 활용할 수있는 목표를 추구 할 것입니다.

  · 우리는 확고한 기술과 매력적인 재무 지표 및 / 또는 전망을 통해 시장을 선도하는 비즈니스를 대상으로합니다. 여기에서 업계 전문 지식과 관계를 사용하여 인수, 유기 성장에 대한 자본 투자 등 가치 창출 기회를 창출 할 수 있다고 생각합니다 기회 또는 운영 효율성 향상. 여기에는 매출 성장 및 수익성 이력이있는 비즈니스가 포함될 수 있지만, 우리는 전문 지식 및 / 또는 기술의 혜택을 누릴 수 있다고 생각하는 성과가 낮은 비즈니스를 대상으로 할 수도 있습니다.

  · 우리는 경영진을 설립했지만 목표는 비즈니스 경험과 경영진의 접촉으로부터 이익을 얻을 수 있다고 생각합니다.

  · 중소 기업. 우리는 중간 시장에서 사업을 목표로 삼아 투자 기회를 최대한 많이 제공 할 것이며 경영진의 집단 네트워크를 최대화 할 것이라고 믿습니다.

 

  이러한 기준은 완전한 것이 아닙니다. 특정 초기 사업 결합의 장점과 관련된 모든 평가는 이러한 일반적인 지침뿐만 아니라 우리 경영진이 관련시킬 수있는 다른 고려 사항, 요소 및 기준에 근거하여 관련 될 수 있습니다. 위의 기준 및 지침을 충족하지 않는 대상 비즈니스와 초기 비즈니스 조합을 시작하기로 결정한 경우, 초기 비즈니스 조합과 관련된 주주 커뮤니케이션에서 대상 비즈니스가 위의 기준을 충족하지 않는다고 공개합니다. 이는 위임장 요청 자료 또는 입찰서에 제출하여 SEC에 제출할 서류를 제공합니다.

 

 

경쟁력

  우리는 다음과 같은 경쟁력이 있다고 생각합니다.

 

상장 기업으로서의 지위

  우리의 구조는 우리가 사업을 목표로하는 매력적인 사업 조합 파트너가 될 것이라고 믿습니다. 기존의 공개 회사 인 우리는 합병 또는 기타 비즈니스 조합을 통해 기존의 초기 공개 오퍼링에 대한 대안으로 대상 비즈니스를 제공합니다. 이 상황에서 대상 비즈니스의 소유자는 대상 비즈니스의 주식 지분을 주식의 주식 또는 주식과 현금의 조합으로 교환하여 판매자의 특정 요구에 맞게 고려할 수 있습니다 . 우리는 대상 기업들이이 방법이 일반적인 초기 공모보다 공공 회사가되기에보다 확실하고 비용 효율적인 방법이라고 생각할 수 있습니다. 일반적인 초기 공개 오퍼링에는 마케팅, 로드쇼 및 공개 리포팅 노력에서 발생하는 추가 비용이 있으며, 이는 우리와의 비즈니스 조합과 관련하여 같은 정도로 존재하지 않을 것입니다. 또한 일단 사업 결합이 완성되면, 목표 사업은 효과적으로 공개 될 것이지만, 최초의 공모는 항상 보험업자가 제안을 완료 할 수있는 능력과 일반적인 시장 조건에 따라 제공을 막을 수 있습니다 . 일단 공개되면 대상 비즈니스는 자본에 더 많이 액세스 할 수 있으며 개인 소유 회사보다 주주들의 이익과 일치하는 관리 인센티브를 제공 할 수있는 추가 수단을 갖게 될 것입니다. 잠재적 인 신규 고객과 공급 업체 사이에서 회사의 프로필을 강화하고 유능한 직원을 유치함으로써 추가 혜택을 제공 할 수 있습니다. 그러나 현재 유가 증권 시장이 없으며 유가 증권 시장이 개발되지 않을 수 있습니다. 결과적으로이 이익은 실현되지 않을 수 있습니다.

 

  우리는 공공 회사로서의 지위가 우리를 매력적인 비즈니스 파트너로 만들 것이라고 믿지만, 일부 잠재적 목표 기업은 우리 지위의 본질적인 한계를 백지 수표 회사로 억제력으로보고보다 확고한 비즈니스 조합으로 비즈니스 조합을 수행하는 것을 선호 할 수 있습니다 독립 체 또는 개인 회사 이러한 고유 한 제한에는 가용 한 재무 자원에 대한 제한이 포함되며, 이는 유사한 대상 사업을 인수하려는 다른 기관의 열화에 비해 열등 할 수 있습니다. 

 

 

재무 상태 및 유연성

  상환이 없다고 가정하고 2019 년 12 월 31 일 현재 238,333,632 달러의 금액으로 사업 조합을위한 자금을 사용할 수 있으며, 25,000,000 달러의 우발적 구매 계약에 따른 수익으로이 금액을 추가로 보충 할 수있는 가능성이있는 우리는 다양한 대상 비즈니스를 제공 할 수 있습니다 비즈니스 조합을 촉진하고 비즈니스의 미래 확장 및 성장에 자금을 지원하는 옵션. 우리는 초기 공모, 주식 자본, 부채 또는 전술 한 것의 조합으로 얻은 현금 수익을 사용하여 사업 조합을 완성 할 수 있기 때문에, 지불 대상 고려 사항을 조정할 수 있도록 효율적인 구조를 사용할 수있는 유연성이 있습니다 당사자의 요구를 해결하기위한 목표 사업. 그러나 사업 결합으로 인해 구매 가격을 지불하기 위해 실질적으로 모든 현금을 사용해야하는 경우, 사업 결합 자금 조달을 위해 제 3 자 자금을 마련해야 할 수도 있습니다. 우리는 고려중인 특정 사업 조합이 없기 때문에 제 3 자 금융을 확보하기위한 조치를 취하지 않았습니다. 따라서 비즈니스 조합을 구성하는 데있어 우리의 유연성은 이러한 제약을받을 수 있습니다.

 

 

초기 사업 조합

 

일반

  우리는 현재 일정 기간 동안 어떤 활동에도 관여하지 않으며 어떤 활동에도 관여하지 않을 것입니다. 우리는 초기 공모 및 개인 단위의 개인 배치, 순매수 유가 증권 (있는 경우), 공통 및 우선주 (있는 경우), 새로운 부채 또는 아직 식별되지 않은 사업 결합을 수행함에있어 지불되어야 할 대가로서 이들의 조합. 따라서 우리 증권의 투자자는 먼저 하나 이상의 사업 조합의 특정 장점 또는 위험을 평가할 기회를 갖지 않고 투자하고 있습니다. 사업 결합에는 상당한 추가 자본이 필요하지 않지만, 주식에 대한 공개 거래 시장을 구축하고자하는 회사를 인수하거나 합병하는 것이 포함될 수 있습니다. 자신을 제공합니다. 여기에는 시간 지연, 상당한 비용, 투표권 상실 및 다양한 연방 및 주 증권법 준수가 포함됩니다. 대안으로, 우리는 재정적으로 불안정하거나 개발 또는 성장 초기 단계에있는 회사 또는 비즈니스와 초기 비즈니스 조합을 완성하려고 시도 할 수 있으며, 이는 그러한 회사 및 비즈니스에 내재 된 수많은 위험에 노출 될 수 있습니다. 다른 빈 수표 회사 또는 명목상 운영되는 유사한 회사와의 초기 비즈니스 조합을 시행 할 수 없습니다.

  우리는 최초 사업 결합을 완료하기 위해 최초의 공모가 마감 된 후 24 개월 또는 2020 년 5 월 18 일까지 가질 것입니다. 해당 기간 내에 초기 사업 결합을 완료 할 수없는 경우, 가능한 빨리 합리적이지만 그 후 10 일을 초과하지 않는 한, 신탁 계좌에 보유 된 자금의 비례에 대해 공모주를 상환합니다. 

 

  당사의 임원 및 이사의 기존 신탁 관세 및 대상 사업체가 당시 신탁 계좌 잔액의 80 % 이상 (이자에 대해 지불해야하는 세금 제외)의 총 공정 시장 가치가 있다는 제한에 따라 아래에서 자세히 설명 하듯이 초기 비즈니스 조합에 대한 최종 계약의 실행에 대해, 우리는 잠재적 인 인수 후보를 식별하고 선택하는 데 거의 무제한의 유연성을 갖습니다. 캡션 "비즈니스 전략"에 따라 위에서 언급 한 일반 기준 및 지침을 제외하고, 당사는 예상 대상 사업에 대한 다른 특정 속성 또는 기준 (재정 또는 기타)을 설정하지 않았습니다. 판매 또는 수입 기록이없는 법인을 포함하여 개발 또는 성장 초기 단계에서 재정적으로 불안정한 회사 또는 법인과의 사업 결합에 영향을 미치는 범위 내에서, 우리는 사업 및 재무 운영에 내재 된 수많은 위험의 영향을받을 수 있습니다 불안정하고 초기 단계 또는 잠재적 인 신흥 성장 회사. 우리의 경영진은 특정 목표 비즈니스에 내재 된 위험을 평가하기 위해 노력하지만 모든 중요한 위험 요소를 올바르게 확인하거나 평가할 것을 보장 할 수는 없습니다.

 

 

대상 사업의 출처

  우리는 결합 된 팀의 비즈니스 지식과 과거 경험을 바탕으로 수많은 인수 후보자가 있다고 생각합니다. 잠재적 인 대상 비즈니스를 식별하는 주요 수단은 관리 팀의 광범위한 연락 및 관계를 통해 이루어질 것으로 기대합니다. 창립자, 임원 및 이사는 잠재적 인 대상 사업에 대해 실사를 식별하거나 수행하는 데 특정 시간을 투자 할 필요는 없지만, 설립자, 임원 및 이사는 자신이 개발 한 관계와 연락처 및 자원은 추가 조사가 필요한 여러 가지 잠재적 비즈니스 조합 기회를 창출 할 것입니다. 또한 투자 은행가, 벤처 캐피탈 펀드, 사모 펀드, 레버리지 바이 아웃 펀드, 매니지먼트 바이 아웃 펀드 및 기타 금융 커뮤니티 회원을 포함하여 다양한 계열사로부터 대상 비즈니스 후보가 주목을받을 것으로 예상됩니다. 전화 또는 우편을 통해 당사에 요청한 결과, 관련이없는 출처에 의해 대상 비즈니스에 주목할 수 있습니다. 이러한 출처는 또한 원치 않는 방식으로 관심이 있다고 생각되는 비즈니스를 대상으로 소개 할 수도 있습니다. 많은 출처가이 보고서를 읽고 어떤 유형을 알 수 있기 때문입니다.

 

  감사위원회는 후원자, 임원, 이사 또는 각 계열사에 대한 모든 상환 및 지불을 검토하고 승인하며, 관심있는 이사는 그러한 검토 및 승인을받지 않습니다. 우리는 현재 설립자, 임원, 이사 또는 각 계열사와 관련된 대상 비즈니스와 사업 결합을 할 의도가 없습니다. 그러나 당사는 그러한 거래에 제한을 두지 않으며 (i) 해당 거래가 우리의 무관심한 독립 이사의 대다수에 의해 승인되고 (ii) 독립적 인 투자 은행 회사 또는 다른 독립적 인 회사로부터 의견을 얻는 경우 그렇게 할 수 있습니다 우리가 취득하고자하는 목표 사업 유형에 대한 평가 의견을 일반적으로 제시하는 실체, 사업 조합은 재무 적 관점에서 비 계열 주주들에게 공평합니다.

 

 

대상 사업 선정 및 사업 조합 구조

  당사의 임원 및 이사의 기존 신탁 관세 및 대상 사업체가 해당 시점에 신탁 계좌 잔액의 80 % 이상 (이자에 대해 지불해야하는 세금 제외)의 총 공정 시장 가치를 갖는 한계에 따라 아래에 자세히 설명 된 바와 같이 초기 비즈니스 조합에 대한 최종 계약의 이행과 목표 비즈니스에 대한 지배적 인 지분을 확보해야한다는 점에서 경영진은 예상되는 목표 비즈니스를 식별하고 선택하는 데 거의 무제한의 유연성을 갖게됩니다. 캡션 "비즈니스 전략"에 따라 위에서 언급 한 일반 기준 및 지침을 제외하고, 당사는 예상 대상 사업에 대한 특정 속성 또는 기준 (재정 또는 기타)을 설정하지 않았습니다. 예상 대상 비즈니스를 평가할 때 경영진은 다음 중 하나 이상을 포함하여 다양한 요소를 고려할 수 있습니다.

  · 재무 상태 및 운영 결과

  · 성장 가능성;브랜드 인지도 및 잠재력;

  · 추가 인력의 관리 및 가용성에 대한 경험과 기술

  · 자본 요건;

  · 경쟁 우위

  · 진입 장벽

  · 제품, 프로세스 또는 서비스 개발 단계;기존 배포 및 확장 가능성

  · 제품, 프로세스 또는 서비스의 현재 또는 잠재적 시장 수용 정도

  · 제품의 독점적 측면과 지적 재산의 범위 또는 제품 또는 공식에 대한 기타 보호;

  · 규제가 사업에 미치는 영향

  · 산업의 규제 환경;

  · 사업 결합에 영향을 미치는 비용;

  · 산업 리더십, 시장 점유율의 지속 가능성 및 대상 비즈니스가 참여하는 시장 산업의 매력; 과

  · 회사가 경쟁하는 업계의 거시 경쟁 역학.

 

  이러한 기준은 완전한 것이 아닙니다. 특정 비즈니스 조합의 장점과 관련된 모든 평가는 위의 요인뿐만 아니라 비즈니스 목표와 일치하는 비즈니스 조합을 달성하기 위해 경영진이 관련시키는 것으로 간주하는 기타 고려 사항을 기반으로합니다. 미래의 목표 사업을 평가함에있어, 우리는 무엇보다도 기존의 시설 관리 및 점검 회의뿐만 아니라 우리에게 제공되는 재무 및 기타 정보의 검토를 포함하는 광범위한 실사 검토를 수행 할 것입니다. 이 실사 검토는 당사의 경영진이나 우리가 참여할 수있는 계열사 이외의 제 3 자에 의해 수행 될 것입니다.

 

  목표 비즈니스를 선택하고 평가하고 비즈니스 조합을 구조화하고 완료하는 데 필요한 시간과 비용은 현재 어느 정도 확실하게 확인할 수 없습니다. 사업 결합이 최종적으로 완료되지 않은 예상 대상 사업의 식별 및 평가와 관련하여 발생하는 모든 비용은 당사에 손실을 초래하고 사업 결합을 완료하는 데 이용 가능한 자본의 양을 줄입니다.

 

 

대상 사업의 공정 시장 가치

  우리가 인수하는 대상 사업체는 결정적으로 실행될 때 신탁 계좌 (이자에 대해 지불해야 할 세금은 제외)에서 잔액의 80 % 이상과 같은 총 공정 시장 가격을 가져야합니다. 

 

  우리는 현재 초기 사업 조합을 구성하여 대상 사업의 지분 또는 자산의 100 %를 인수 할 것으로 예상합니다. 그러나 목표 관리 팀이나 주주의 목표를 달성하기 위해 목표 비즈니스와 직접 합병하거나 목표 비즈니스의 해당 지분 또는 자산의 100 % 미만을 인수하는 초기 비즈니스 조합을 구성 할 수 있습니다. 다른 사유이지만, 우리는 거래 후 회사가 대상의 탁월한 투표 유가 증권의 50 % 이상을 소유하거나 인수하거나 그렇지 않은 경우 대상 비즈니스에 대한 지배적 지분을 취득하는 경우에만 그러한 사업 조합을 완료합니다. 투자 회사법에 따라 투자 회사로 등록하십시오. 거래 후 회사가 목표의 유가 증권을 50 % 이상 소유하거나 인수하더라도 사업 결합 이전의 주주들은 목표에 따른 가치 평가에 따라 거래 후 회사에 대한 소액 지분을 총괄적으로 소유 할 수 있습니다. 비즈니스 조합 거래에서 우리. 예를 들어, 대상의 모든 미결 자본금과 교환하여 상당수의 새로운 주식을 발행하는 거래를 추구 할 수 있습니다. 이 경우 목표에 대한 100 % 지배 지분을 취득 할 수 있습니다. 그러나 상당한 수의 새로운 주식 발행의 결과로, 최초 사업 결합 직전에 우리의 주주들은 최초 사업 결합에 이어 미결제 주식의 과반수 미만을 소유 할 수있었습니다. 대상 사업체의 지분 지분 또는 자산의 100 % 미만이 거래 후 회사가 소유하거나 인수 한 경우, 소유하거나 취득한 해당 사업체의 일부는 80의 목적에 따라 가치가있는 것입니다 % 공정 시장 가치 테스트. 이러한 인수를 완료하기 위해 당사는 해당 사업체의 판매자에게 상당한 양의 부채 또는 주식 증권을 발행하거나 개인 부채 또는 주식 증권 제공을 통해 추가 자금을 모을 수 있습니다. 우리는 고려중인 특정 사업 조합이 없기 때문에 그러한 모금 활동을 시작하지 않았으며 현재 그렇게 할 의도가 없습니다. 목표의 공정 시장 가치는 재무 커뮤니티가 일반적으로 인정하는 하나 이상의 표준 (실제 및 잠재적 판매, 수입, 현금 흐름 및 / 또는 장부 가치)을 기반으로 이사회에 의해 결정됩니다. 제안 된 거래와 관련하여 당사가 사용한 대리 요청 자료 또는 입찰 제안 문서는 공개 주주에게 대상 비즈니스의 공정 시장 가치에 대한 분석 및 결정의 근거를 제공합니다. 이사회가 목표 사업에 충분한 공정 시장 가치가 있다고 독립적으로 판단 할 수없는 경우, 당사는 독립적이고 독립적 인 투자 은행 회사 또는 목표 사업 유형에 대해 일반적으로 평가 의견을 제시하는 다른 독립 기관으로부터 의견을 얻습니다. 그러한 기준의 만족과 관련하여 획득하려고합니다.

 

  이사회가 목표 사업이 80 % 기준을 준수한다고 독립적으로 판단 할 경우 투자 은행 회사로부터 공정 시장 가치에 대한 의견을 얻을 필요는 없습니다.

 

 

사업 다각화 부족

  초기 사업 조합을 완성한 후 무한한 기간 동안, 우리의 성공에 대한 전망은 전적으로 단일 사업의 미래 성과에 달려 있습니다. 하나 또는 여러 산업에서 여러 엔터티와 비즈니스 조합을 완료 할 수있는 리소스가있는 다른 엔터티와 달리 운영을 다양 화하고 단일 비즈니스 라인에있을 위험을 완화 할 리소스가 없을 것입니다. 초기 비즈니스 조합을 단일 엔터티와 만 통합함으로써 다각화 부족은 다음과 같습니다.

  · 초기 비즈니스 조합 후 우리가 사업을 운영하는 특정 산업에 실질적으로 부정적인 영향을 미칠 수있는 부정적인 경제, 경쟁 및 규제 개발의 대상이되고

  · 단일 제품 또는 제한된 수의 제품 또는 서비스의 마케팅 및 판매에 의존하게합니다.

 

대상의 관리 팀을 평가하는 제한된 능력

  초기 비즈니스 조합과 해당 비즈니스의 효과를 평가할 때 예상 대상 비즈니스 관리를 면밀히 조사하려고하지만 대상 비즈니스 관리에 대한 평가가 정확하지 않을 수 있습니다. 대상 비즈니스에서 관리 팀 구성원의 미래 역할은 현재 확실하게 언급 할 수 없습니다. 결과적으로, 우리 경영진의 구성원은 목표의 경영진의 일부가되지 않을 수 있으며, 미래 경영진은 공공 회사를 관리하는 데 필요한 기술, 자격 또는 능력이 없을 수 있습니다. 또한, 초기 사업 조합 이후 한 명 이상의 이사들이 우리와 어느 정도 역량을 유지할지 여부도 확실하지 않습니다. 또한 관리 팀의 구성원은 특정 대상 비즈니스의 운영과 관련하여 상당한 경험이나 지식이 없을 수 있습니다. 당사의 주요 직원은 합병 된 회사의 고위 경영진 또는 자문 직책에 남아 있지 않을 수 있습니다. 당사의 주요 직원 중 한 명이 합병 된 회사에 남아 있는지 여부에 대한 결정은 최초 사업 결합시 이루어집니다.

  초기 비즈니스 조합에 따라 대상 비즈니스의 기존 관리를 보완하기 위해 추가 관리자를 모집 할 수 있습니다. 우리는 추가 관리자를 모집 할 능력이 없거나 추가 관리자가 기존 경영진을 향상시키는 데 필요한 기술, 지식 또는 경험을 갖추게 될 수 있습니다.

  주주는 초기 사업 조합을 승인 할 능력이 없을 수 있습니다

 

  제안 된 사업 조합과 관련하여, 우리는 (1) 주주가 투표없이 주식을 상환 할 수 있고 투표권이있는 경우에 관계없이 회의에서 최초 사업 조합의 주주 승인을 구할 것입니다. 그들이 제안한 사업 조합에 대해 투표하거나 반대하는 경우, 총 금액의 비율에 비례하여 신탁 계좌에 입금 (초기 사업 조합을 마치기 전 2 영업일 기준으로 납부 할 순액) 또는 ( 2) 주주에게 총액의 비례 배분에 해당하는 금액에 대한 입찰 제안을 통해 주식을 우리에게 팔 수있는 기회를 제공하고 (따라서 주주 투표가 필요하지 않음) 신탁에 예금 계정 (초기 사업 조합이 완료되기 전 2 영업일 기준으로 지불 할 세금), 각 경우에 여기에 설명 된 제한 사항이 적용됩니다. 관련 법률 또는 증권 거래소 상장 요구 사항에 따라 요구되는 경우 주주 승인을 받도록하겠습니다. 단, 사업 또는 기타 이유로 주주 승인을 받기로 결정할 수도 있습니다.

 

  Nasdaq 규칙에 따라 다음과 같은 경우 초기 사업 조합에 대해 주주 승인이 필요합니다.

  · 우리는 (현금 공모를 제외하고) (a) 보통주 주식의 수의 20 % 이상이거나 미결제 또는 (b) 투표권의 20 % 이상을 초과하는 투표권;

  · 당사의 이사, 임원 또는 실질적인 보안 보유자 (나스닥 규칙에 정의 된 바와 같이)는 취득 할 대상 사업 또는 자산에 대한 직간접 적으로 5 % 이상의 지분을 가지고 있으며, 보통주 주식의 수는 유가 증권을 전환 또는 행사할 수있는 보통주 주식의 발행 또는 발행 한 경우, (a) 사건의 발행 이전에 보통주 지분의 1 % 또는 미결제 의결권의 1 %를 초과하는 경우 당사의 모든 이사 및 임원 또는 (b) 실질적인 유가 증권 보유자의 경우 발행 전에 보통주 주식 수의 5 % 또는 투표권의 5 %

  · 보통주 주식의 발행 또는 잠재적 발행으로 인해 지배력이 변경 될 수 있습니다.

 

  우리가 입찰 제안에 참여하기로 결정하면, 그러한 입찰 제안은 각 주주가 자신의 지분의 일부 또는 일부가 아닌 자신의 지분을 일부 또는 전부 입찰 할 수 있도록 구성됩니다. 제안 된 사업 조합에 대한 주주 승인을 구할 것인지 또는 주주가 입찰 제안으로 주식을 우리에게 팔도록 허용할지에 대한 결정은 전적으로 당사의 재량에 따라 이루어지며 다양한 요소를 기반으로합니다. 거래 시점 및 거래 조건에 따라 주주 승인을 받아야하는지 여부 법에 의해 투표가 요구되지 않는 경우에도 초기 사업 조합 및 초기 사업 조합을 완료 할 때 현금에 대한 주식의 상환과 관련하여 주주 투표가 필요하고 대리 권유를 요구하는 다른 백지 수표 회사와 달리, 우리는 융통성을 가질 것입니다 그러한 주주 투표를 피하고 주주들이 발행인 입찰 제안을 규제하는 교환법 규칙 13e-4 및 규정 14E에 따라 주식을 판매 할 수 있도록합니다. 이 경우, SEC의 위임 규칙에 따라 필요한 초기 사업 조합에 대해 실질적으로 동일한 재무 및 기타 정보를 포함하는 입찰 제안 문서를 SEC에 제출합니다. 우리는 이러한 결론에 따라 최소 $ 5,000,001의 순 유형 자산이 있고 주주 승인을 얻으려면 주주 회의에서 투표 한 보통주 주식의 대다수가 사업 조합에 찬성하여 투표됩니다.

 

 

우리의 증권 구매 허용

  우리의 설립자, 임원, 이사, 이사 지명자 또는 그 계열사 중 어느 누구도 최초 공개 오퍼링 또는 공개 시장 또는 개인 거래에서 주식의 단위 또는 주식을 구매하려는 의도를 밝히지 않았습니다. 그러나 초기 사업 조합에 대한 주주 승인을 구하고 입찰 제안 규칙에 따라 초기 사업 조합과 관련하여 상환을 수행하지 않으면 설립자, 이사, 이사 지명자, 임원, 고문 또는 그 계열사가 초기 사업 조합 이전 또는 이후에 공개 협상 또는 공개 시장에서 공개 주식 또는 공개 영장을 구매할 의무는 없습니다. 신탁 계좌에 보유 된 자금 중 어느 것도 그러한 거래에서 공개 주식 또는 영장을 구입하는 데 사용되지 않습니다. 그러한 사람들이 구매할 수있는 주식 또는 보증의 수나 지불 할 수있는 가격에 대한 제한은 없습니다. 이러한 주당 가격은 당사의 초기 사업 결합과 관련하여 주식을 상환하기로 결정한 경우 주주가받는 주당 금액과 다를 수 있습니다. 그러나 그러한 사람들은 그러한 거래에 참여하려는 현재의 약속, 계획 또는 의도가 없으며 그러한 거래에 대한 어떠한 조건도 공식화하지 않았습니다.

 

  창립자, 이사, 이사 지명자, 임원, 고문 또는 그 계열사가 초기 사업 조합과 관련하여 주주 투표 시점에 그러한 공개 주식을 구매하기로 결정한 경우, 그러한 구매는 다음과 같은 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 거래를 승인하는 데 필요한 투표에 영향을 미칩니다. 신탁 계좌의 자금 중 어느 것도 그러한 거래에서 공개 주식 또는 영장을 구입하는 데 사용되지 않습니다. 당사의 설립자, 이사, 이사 지명자, 임원, 고문 또는 그 계열사가 그러한 거래에 참여하는 경우, 판매자에게 공개되지 않은 중요한 비공개 정보를 소유하고있을 때 그러한 구매를하지 않습니다. 교환법에 따라 규정 M에 의해 그러한 구매가 금지 된 경우 우리는 현재 내부 구매자가 규칙 10b5-1 계획에 따라 그러한 구매를 할 것인지 여부를 결정할 수 없습니다. 이는 그러한 구매의시기와 규모를 포함하되 이에 국한되지 않는 여러 요인에 달려 있기 때문입니다. 상황에 따라 내부 직원은 규칙 10b5-1 계획에 따라 유가 증권을 구매하기로 결정하거나 그러한 계획에 따른 행동이 교환법에 따라 필요하지 않다고 결정할 수 있습니다.

 

  우리의 창립자, 임원, 이사, 이사 지명자 및 그 계열사는 그들이 직접 연락하는 주주들에 의해 또는 대리인의 우편 발송 후 주주들이 제출 한 상환 요청의 접수에 의해 개인적으로 협상 된 구매를 추구 할 수있는 주주를 식별 할 수있을 것으로 예상합니다 초기 비즈니스 조합과 관련된 자료. 설립자, 임원, 이사, 이사 지명자 또는 그 계열사가 개인 구매를하는 한, 그들은 자신의 주식을 상환하여 신탁 계좌를 소유하기 위해 선거를 표명 한 잠재적 판매 주주들만을 식별하고 연락 할 것입니다 또는 사업 조합에 반대 투표하십시오.

 

  우리는 현재 설립자, 이사, 이사 지명자, 임원, 고문 또는 그 자회사가 공개 주식 또는 공개 영장을 구매할 경우 입찰 제안 규칙에 따라 입찰 제안을 구성 할 것으로 예상하지 않습니다. 교환법 또는 거래법에 따라 진행되는 개인 거래; 그러나 구매자가 구매할 때 구매에 그러한 규칙이 적용되는 것으로 판단하면 구매자는 해당 규칙을 준수합니다. 그러한 구매는 구매자가 그러한보고 요건을 준수하는 한 교환법 13 조 및 16 조에 따라보고됩니다. 당사의 설립자, 이사, 이사 지명자, 임원, 고문 또는 그 계열사 중 어느 것도 그러한 구매가 교환법 9 (a) (2) 또는 규칙 10b-5를 위반할 경우 당사의 주식을 구입하지 않습니다.

 

 

교환권

  최초 사업 결합을 승인하기 위해 소집 된 모든 회의에서, 공개 주주는 투표권없이 보통주 주식을 상환하려고 할 수 있으며, 제안 된 사업 조합에 대해 투표하는지 여부에 관계없이 투표권이있는 경우, 최초 사업 결합이 완료되기 전 2 영업일 기준으로 신탁 계좌에 예치 된 총액, 납부해야 할 세금은 적지 만 아직 납부하지 않은 세금 (세금은 신탁 계좌). 또는 공개 주식 보유자에게 예금에 대한 총액의 비례 배분과 동일한 금액에 대한 입찰 제안 (주주 투표가 필요하지 않음)을 통해 보통주 지분을 우리에게 판매 할 기회를 제공 할 수 있습니다. 

 

  우리는 또한 (i) 자신의 증서를 양도 대리인에게 제출하거나 (ii) 전자를 사용하여 양도 대리인에게 전자적으로 양도하기 위해 기록 보유자이거나 "거리 이름"으로 주식을 보유하는지 여부와 상관없이 상환을 요구하는 공개 주주에게 요구할 수 있습니다. 보관소 신탁 회사의 DWAC (보증인 / 보증 인출) 시스템은 각 경우에 사업 결합 승인 제안서와 관련하여 발송 된 대리 자료에 명시된 날짜 이전에 보유자의 선택에 따라 결정됩니다.

 

  위에서 언급 한 배송 프로세스 및 주식을 인증하거나 DWAC 시스템을 통해이를 제공하는 행위와 관련하여 명목상의 비용이 발생합니다. 이체 에이전트는 일반적으로 입찰 브로커에게 $ 80.00를 청구하며이 비용을 보유자에게 전달할지 여부는 브로커에게 달려 있습니다. 그러나이 수수료는 구속 권 행사를 원하는 보유자에게 필요한지 여부에 관계없이 발생합니다. 상환의 필요성은 상환이 시행되어야하는시기에 관계없이 상환권을 행사하기위한 요건이다. 그러나, 제안 된 사업 조합의 완성에 앞서 상환 권리를 행사하고자하는 주주들에게 주식을 제공하도록 요구하고 제안 된 사업 조합이 완성되지 않은 경우, 이는 주주들에게 비용을 증가시킬 수 있습니다.

 

  제안 된 사업 조합에 대한 투표와 관련하여 당사가 주주에게 제공하는 대리 권유 자료는 주주가 해당 인증 및 배송 요구 사항을 충족시켜야하는지 여부를 나타냅니다. 따라서 주주는 주주가 우리의 위임장을 수령 한 시점부터 상환 권리를 행사하고자하는 경우 자신의 주식을 인도 할 사업 조합을 승인 할 것을 제안 할 때까지 투표권을 가질 것입니다. 이 기간은 각 거래의 특정 사실에 따라 다릅니다. 그러나, 주주가 납입 절차를 수행 할 수 있기 때문에, 단순히 이전 대리인이나 중개인에게 연락하여 배달을 요청하여 기록 보유자인지 또는 그의 주식이 "거리 이름"으로 유지되는지에 관계없이 DWAC 시스템을 통한 그의 지분 중, 우리는이 기간이 일반 투자자에게 충분하다고 생각합니다. 그러나이 사실을 확신 할 수는 없습니다. "우리는 제안 된 사업 조합과 관련하여 보통주 지분을 상환하려는 공개 주주에게 상환에 대한 특정 권리 요구 사항을 준수하도록 요구하기 때문에 상환 권리를 행사하기가 더 어려울 수 있습니다. 이러한 요구 사항을 준수하지 못하는 위험에 대한 자세한 내용은 "권리 행사 기한"을 참조하십시오.

 

  전술 한 내용은 일부 빈 수표 회사에서 역사적으로 사용 된 절차와 다릅니다. 전통적으로, 빈 체크 회사의 비즈니스 조합과 관련하여 완벽한 상환권을 확보하기 위해, 회사는 초기 비즈니스 조합에 대해 주주들의 투표를위한 대리 자료를 배포 할 수 있었고, 보유자는 제안 된 비즈니스 조합에 대해 간단히 투표하고 확인란을 선택할 수있었습니다 해당 소유자가 상환권을 행사하려고한다는 것을 나타내는 프록시 카드 사업 결합이 승인 된 후, 회사는 해당 주주에게 연락하여 소유권을 확인하기 위해 자신의 인증서를 전달할 수 있도록합니다. 결과적으로, 주주는 사업 조합이 완료된 후 "옵션 윈도우"를 갖게되었으며,이 기간 동안 시장에서 회사의 주식 가격을 모니터링 할 수있었습니다. 가격이 상환 가격보다 상승한 경우, 실제로 주식을 회사에 전달하여 취소하기 전에 공개 시장에서 자신의 주식을 판매 할 수 있습니다. 결과적으로, 주주들이 주주 회의 전에 커밋해야한다는 상환권은 보유자가 인증서를 전달할 때까지 사업 결합이 완료된 후에도 계속되는 "권한"권리가됩니다. 회의 전에 물리적 또는 전자적 인도가 필요하다는 것은 사업 결합이 승인 된 후 보유자가 자신의 주식을 상환 할 수있는 선거를 취소 할 수 없도록합니다.

 

  일단 그러한 주식을 상환하라는 요청은 제안 된 사업 조합에 대한 투표까지 언제든지 철회 될 수 있습니다. 또한, 공모 보유자가 상환 선거와 관련하여 자신의 인증서를 전달한 후 제안 된 사업 조합에 대한 투표 전에 그러한 권리를 행사하지 않기로 결정한 경우, 양도 대리인에게 인증서 (물리 또는 전자).

 

  어떠한 이유로 든 최초 사업 결합이 승인 또는 완료되지 않은 경우, 상환권 행사를 선택한 당사의 주주들은 영업일 기준 2 일 전까지 해당 신탁 계좌의 해당 지분에 대해 자신의 주식을 상환 할 자격이 없습니다. 초기 사업 조합의 완성. 이 경우, 당사는 공개 보유자가 제공 한 주식을 즉시 반환합니다.

 

 

사업 결합이 없을 경우 청산

  수정 및 재편성 된 법인 증명서는 최초의 공모가 종료 된 후 24 개월 만에 최초 사업 결합을 완료 할 수 있도록합니다. 해당 날짜까지 초기 사업 결합을 완료하지 않은 경우, (i) 해산 목적을 제외한 모든 운영을 중단합니다. (ii) 가능한 빨리 합리적이지만 그 후 10 일 (업무 일 기준)을 초과하지 않는 경우 100 % 주당 가격으로 현금으로 지불 할 수있는 미결제 주식은 세금을 지불하기 위해 회사에 이전에 공개되지 않은이자를 포함하여 신탁 계좌에 예치 한 총액과 동일합니다. (해산 비용 지불에 대한 순이자)를 당시 공개 주식 수로 나눈 경우, 상환은 해당 법률에 따라 주주 (추가 청산 분배를받을 수있는 권리를 포함하여)로서 주주의 권리를 완전히 소멸시킵니다. iii) 상환 후 주주 및 이사회의 승인에 따라 합리적으로 가능한 한 신속하게 해산 및 청산 (i. i) 및 (iii) 위) 델라웨어 법에 따른 채권자의 청구 및 기타 해당 법률의 요구 사항을 제공 할 의무. 영장과 관련하여 상환권 또는 청산 분배가 없으며, 24 개월 이내에 초기 사업 조합을 완료하지 않으면 소멸됩니다.

 

  우리의 설립자, 임원, 이사 및 이사 지명자는 공개 조합이 사업 조합과 관련하여 공동 주가를 상환하거나 물질에 영향을 미치는 것을 막을 수 있도록 수정 및 수정 된 설립 증명서에 대한 수정안을 제안하지 않을 것에 동의했습니다 또는 공개 주식 보유자에게 승인시 공동 주주의 지분을 상환 할 수있는 기회를 제공하지 않는 한, 주식을 폐쇄 한 후 24 개월 이내에 사업 결합을 완료하지 않은 경우 주식의 100 %를 상환 할 의무의시기 현금으로 지불 할 수있는 주당 가격, 그리고 신탁 계좌에 입금 한 총 금액, 프랜차이즈 순 및 지불 가능한 소득세를 그 당시의 공개 주식 수로 나눈 값. 이 상환권은 설립자, 임원, 이사 또는 이사 피지 명자 또는 다른 사람이 제안한 수정 사항이 승인 된 경우 적용됩니다.

 

  DGCL에 따라 주주는 해산으로 분배 된 범위 내에서 회사에 대한 제 3 자의 청구에 대해 책임을 질 수 있습니다. 필요한 기간 내에 초기 사업 조합을 완료하지 않은 경우 미공개 주식의 100 %를 상환하면 공개 주주에게 배분 된 신탁 계좌의 비례 비율은 델라웨어 법에 따라 청산 분배로 간주 될 수 있습니다. 회사가 DGCL의 280 조에 명시된 특정 절차를 준수하는 경우 회사에 대한 제 3 자 배상 청구를 제기 할 수있는 60 일의 통지 기간을 포함하여 DGCL이 배상 청구에 대해 모든 배상 청구에 대해 합리적인 제공을 보장하기 위해, 회사가 제기 한 청구를 거부 할 수있는 90 일 기간 및 청산 분배가 주주에게 제공되기 전에 추가 150 일 대기 기간이 발생하면 청산 분배에 대한 주주의 책임은 해당 주주 중 더 적은 것으로 제한됩니다. 클레임의 비례 배분 또는 주주에게 분배 된 금액 및 주주의 책임은 해산 3 주년 후에 금지됩니다.

 

  또한, 당사가 필요한 기간 내에 초기 사업 조합을 완료하지 않은 경우 당사 주식의 100 %를 상환 할 때 당사의 신탁 계좌의 비례 비율이 공개 주주에게 배분되는 경우 델라웨어 하의 청산 분배로 간주되지 않습니다 법과 그러한 상환 분배는 불법으로 간주되며, DGCL 174 조에 따라 채권자 청구에 대한 제한 법령은 불법 상환 분배 후 6 년이 될 수 있습니다. 청산 분포. 규정 된 기간 내에 사업 결합을 완료 할 수없는 경우, (i) 해산 목적을 제외한 모든 운영을 중단합니다. (ii) 가능한 빨리 합리적이지만 그 후 10 일 (영업일 기준)을 초과하지 않는 경우 100을 사용합니다. 주당 가격으로 현금으로 지불 할 수있는 미결제 주식의 %,이자 상환은 해당 법률에 따라 주주로서의 추가적인 주주로서의 권리를 완전히 소멸시킬 것입니다 (해당되는 경우 추가 청산 분배를받을 수있는 권리를 포함하여). 당사 이사회는 델라웨어 법에 따라 채권자에 대한 청구 및 기타 해당 법률의 요구 사항을 제공 할 의무에 따라 (위 (ii) 및 (iii)의 경우) 주제를 해산 및 청산합니다. 따라서, 최초 공모가 종료 된 날로부터 24 개월이 지난 후 합리적으로 가능한 빨리 공개 주식을 상환하는 것이 목적이므로 이러한 절차를 따르려고하지 않습니다. 따라서, 우리의 주주는 보유한 배급의 범위에 대한 청구에 대해 잠재적으로 책임을 질 수 있으며 (그러나 더 이상은 아닙니다) 우리 주주의 책임은 그러한 날짜의 3 주년을 훨씬 넘어 연장 될 수 있습니다.

 

  우리는 모든 제 3 자 (처음 공개 오퍼링 이후에 참여하는 공급 업체 또는 기타 법인 포함) 및 예상 대상 기업이 당사의 권리, 소유권, 관심 또는 클레임을 포기하는 계약을 체결하기 위해 합리적인 최선의 노력을 기울여야합니다. 그들이 신탁 계좌에 보유한 돈에 대해 가질 수도 있습니다. 결과적으로, 우리에 대해 제기 될 수있는 청구는 제한 될 것이며, 그에 따라 어떤 청구도 신뢰에 대한 책임을 초래할 가능성이 줄어 듭니다. 따라서 우리는 채권자에 대한 필요한 조항이 줄어들 것이며 신탁 계좌의 자금을 우리의 주주에게 분배하는 능력에 큰 영향을 미치지 않아야한다고 생각합니다. 그럼에도 불구하고 공급 업체, 서비스 제공 업체 및 예상 대상 비즈니스가 그러한 계약을 체결 할 것이라는 보장이 없으므로 이러한 사실을 보증 할 수 없습니다. 제 3자가 신탁 계좌에 보유 된 자금에 대한 그러한 청구를 포기하는 계약을 거부하는 경우, 당사 경영진은 이용 가능한 대안에 대한 분석을 수행하고 면제를 실행하지 않은 제 3 자와 만 계약을 체결합니다. 경영진이 그러한 제 3 자의 참여가 다른 대안보다 우리에게 훨씬 더 유리할 것이라고 믿는 경우. 포기를 거부하는 제 3 자와 계약을 맺을 수있는 가능한 사례의 예로는 경영진이 면제를 실행하기로 동의 한 다른 컨설턴트보다 현저히 우수한 것으로 알려진 전문 지식이나 기술을 가진 제 3 자 컨설턴트의 참여를들 수 있습니다. 또는 경영진이 면제를 실행하고자하는 서비스 제공자를 찾을 수없는 경우. 우리의 보험업자 및 감사인은 우리가 현재 포기를 집행 할 수없는 것으로 알고있는 유일한 제 3 자입니다. 그들이 우리와 계약을 체결하더라도 신탁 계좌에 대한 상환을 추구하지 않을 것이라는 보장도 없습니다.

 

  신탁 계좌의 수익이 다음과 같이 감소되는 경우 : (1) 공개 주식 당 $ 10.10 또는 (2) 신탁 계정 청산 일 기준으로 신탁 계정에 보유 된 공개 주당 금액의 감소 프랜차이즈 및 소득세를 지불하기 위해 인출 할 수있는 이자액의 신탁 자산의 가치 감소, 그리고 스폰서는 보상 의무를 이행 할 수 없거나 보상 의무가 없다고 주장합니다. 특정 주장과 관련하여 독립 이사는 보상 의무를 집행하기 위해 스폰서에 대해 법적 조치를 취할지 여부를 결정합니다. 우리는 현재 독립 이사가 우리를 대신하여 배상 의무를 집행하기 위해 스폰서를 대리하여 법적 조치를 취할 것으로 기대하지만, 독립적 인 이사는 비즈니스 판단을 수행하고 신탁 업무를 수행함에있어 그렇게하지 않기로 결정할 수 있습니다. 어떤 경우에는. 따라서 채권자 클레임으로 인해 주당 상환 가격의 실제 가치는 주당 $ 10.10 이상으로 떨어지지 않을 것입니다.

 

  우리는 트러스트 계정의 관리인에게 그러한 날짜 이후에 즉시 그러한 자산을 청산하기 시작할 것으로 예상하고 그러한 분배를 수행하는 데 10 영업일이 걸리지 않을 것으로 예상합니다. 우리의 설립자는 설립자 주식 및 개인 주식에 대한 청산 배포에 참여할 권리를 포기했습니다. 영장과 관련하여 신탁 계좌에서 배포가 이루어지지 않으며, 이는 무용지물로 만료됩니다. 우리는 신탁 계좌 이외의 나머지 자산과 신탁 계좌에 보유 된 펀드에서 얻은이자에 대한 후속 청산 비용을 그러한 비용을 지불하기 위해 철회하도록 허용합니다.

 

  초기 사업 조합을 완료 할 수없고 신탁 계정에 입금 된 수익을 제외하고 신탁 계정에서 얻은이자를 고려하지 않고 최초 공모의 순 수익을 모두 지출하는 경우, 최초 주당 상환 가격은 $ 10.10입니다. 그러나 신탁 계좌에 예치 된 수익금은 공개 주주의 주장보다 선호하는 채권자의 주장에 종속 될 수 있습니다.

 

  당사의 공개 주주는 필요한 기간 내에 사업 결합을 완료하지 못한 경우 또는 주주가 당사가 실제로 완료 한 사업 결합에 대해 각자의 주식을 상환하려는 경우에만 신탁 계좌로부터 자금을 수령 할 자격이 있습니다. 또는 본 문서의 다른 곳에서 설명 된 바와 같이 헌장 문서에 대한 특정 수정에 따라. 다른 상황에서는 주주가 신탁 계좌에 대한 어떠한 종류의 권리 나 이익도 가질 수 없습니다.

 

  창립자는 그러한 창립자 주식과 관련하여 신탁 계좌에서 상환 분배에 참여하지 않습니다. 또한, 우리의 초기 사업 조합을 완료 할 수없는 경우, 우리의 임원, 이사, 후원자 또는 그 계열사가 운전자 자본 요구에 대해 한 대출은 용서되며 상환되지 않습니다.

 

  우리가 파산 사건을 제기하거나 강제 기각되지 않은 비자발적 파산 사건을 우리에게 제기하는 경우, 신탁 계좌에 보관 된 수익금은 해당 파산법의 적용을받을 수 있으며 파산 재산에 포함될 수 있으며 청구에 따라 달라질 수 있습니다 주주의 요구보다 우선 순위가 높은 제 3 자. 파산 청구로 인해 신탁 계좌가 고갈되는 한, 주당 최소 $ 10.10의 주식을 주주에게 반환 할 수는 없습니다.

 

  우리가 파산 사건을 제기하거나 강제 기각되지 않은 비자발적 파산 사건을 우리에게 제기하는 경우, 주주가 수령 한 모든 분배는 해당 채무자 / 채권자 및 / 또는 파산법에 따라 "우선 이전"또는 "사기의 전이." 결과적으로 파산 법원은 주주들이받은 모든 금액을 회수하려고 노력할 수 있습니다. 또한, 최초 공모가 종료 된 후 24 개월이 지나면 신탁 계좌로 보유한 수익금을 공개 주주에게 즉시 배포하려고하므로 잠재적 채권자보다 공개 주주에게 우선권을주는 것으로 간주되거나 해석 될 수 있습니다. 자산에 대한 액세스 또는 배포와 관련하여 또한 이사회는 채권자에 대한 신탁 의무를 위반 한 것으로 보거나 악의로 행동했을 수 있으며, 이에 따라 주소를 공개하기 전에 신탁 계좌에서 공개 주주에게 지불함으로써 자신과 회사가 징벌 적 손해 배상 청구에 노출 될 수 있습니다. 채권자의 주장. 이러한 이유로 클레임이 제기되지 않을 것이라고 보장 할 수 없습니다.

 

 

법인 증명서 개정

  수정 및 재편성 된 법인 증명서에는 최초 사업 조합이 완료 될 때까지 적용되는 특정 요구 사항 및 제한 사항이 포함되어 있습니다. 필요한 기간 내에 초기 사업 조합을 완료하지 않은 경우, 주식의 100 %를 상환 할 의무의 실질 또는시기에 관한 조항을 포함한 이러한 조항은 최소 65 %의 보유자의 승인 없이는 수정할 수 없습니다. 우리의 보통 주식. 당사가 수정 및 재편성 된 법인 증명서의 조항을 수정하여 공개 주주가 사업 결합과 관련하여 주식을 교환 또는 판매하지 못하게하거나 당사의 100 %를 상환 할 의무의 실질 또는시기에 영향을 미치는 경우 공모 주식 최초 공모가 종료 된 후 24 개월 이내에 사업 결합을 완료하지 않으면 반대 의견을 가진 공개 주주에게 그러한 투표와 관련하여 공모를 상환 할 수있는 기회를 제공합니다. 이 상환권은 설립자, 임원, 이사 또는 이사 피지 명자 또는 다른 사람이 제안한 수정 사항이 승인 된 경우 적용됩니다. 우리의 설립자, 임원 및 이사는 자신이 보유한 보통주와 관련하여 상환권을 포기하기로 동의했으며, 개정 및 재편성 된 법인 증명서를 수정하기 위해 투표와 관련하여 보유 할 수있는 모든 주식을 포기하기로 합의했습니다. 특히, 개정 및 재편성 된 법인 증명서에는 다음과 같은 내용이 포함됩니다.

  · 우리는 (1) 제안 된 사업 조합에 대한 투표 또는 반대 여부에 관계없이 주주가 자신의 주식을 상환 할 수있는 목적으로 회의에서 최초 사업 조합에 대한 주주 승인을 구해야한다. 신탁 계좌에 예치 된 총액 (세금 순액) 또는 (2) 주주들에게 입찰 제안을 통해 주식을 제공 할 기회를 제공함으로써 주주 투표가 필요하지 않음 ) 각각의 경우에 본 명세서에 기술 된 제한에 따라 신탁 계좌에 입금 된 총액에 대한 총액의 비율에 상응하는 금액 (세금 순액);

  · 우리는 그러한 결론에 따라 최소 $ 5,000,001의 순 유형 자산이 있고 주주 승인을 얻으려면 주주 회의에서 투표 한 보통주 주식의 대다수가 사업에 찬성하여 투표됩니다. 콤비네이션;

  · 최초의 공모가 종료 된 후 24 개월 이내에 초기 사업 조합이 완성되지 않으면, 모든 공개 주식을 상환 한 후 회사를 청산 및 해산합니다.

  · 당사는 최초 사업 결합 이전에 다른 사업 결합, 합병, 자본금 교환, 자산 취득, 주식 매입, 재구성 또는 유사한 거래를 수행 할 수 없습니다. 과

  · 최초 사업 결합 이전에, 우리는 신탁 계좌의 수익에 어떤 방식 으로든 참여하거나, 어떤 사안에 대한 최초 공모에서 판매 된 보통주와 같은 등급으로 투표하는 추가 주식을 발행 할 수 없습니다.

 

 

경쟁

  대상 비즈니스를 식별, 평가 및 선택하는 과정에서 비즈니스 목표가 비슷한 다른 조직과 경쟁이 치열할 수 있습니다. 이러한 기업 중 다수는 잘 정립되어 있으며 직접 또는 계열사를 통해 비즈니스 조합을 식별하고 영향을 미치는 광범위한 경험을 보유하고 있습니다. 이러한 경쟁사 중 상당수는 우리보다 더 많은 기술, 인적 자원 및 기타 자원을 보유하고 있으며 이러한 경쟁사 중 다수와 비교할 때 재무 자원이 상대적으로 제한됩니다. 초기 공모의 순수익으로 취득 할 수있는 잠재적 인 대상 사업이 많을 것으로 예상되지만, 상당한 규모의 대상 사업을 획득하는 데있어 경쟁 할 수있는 능력은 사용 가능한 재정 자원에 의해 제한 될 수 있습니다.

  다음은 또한 특정 대상 사업자에게 유리하게 보이지 않을 수 있습니다.

  · 사업 결합에 대한 주주 승인을 구하거나 입찰 제안에 참여할 의무는 거래 완료를 지연시킬 수 있습니다.

  · 주주가 보유한 보통주 지분을 상환 할 의무는 사업 결합에 사용 가능한 자원을 감소시킬 수 있습니다.

  · 우리의 뛰어난 영장 및 이들이 나타내는 잠재적 인 미래 희석.

  이러한 요소 중 하나라도 비즈니스 조합을 성공적으로 협상 할 때 경쟁 우위를 점할 수 있습니다. 그러나 우리 경영진은 공공 기관으로서의 우리의 지위와 미국의 공공 주식 시장에 대한 잠재적 접근은 우리에게 상당한 성장 잠재력을 가진 목표 사업을 획득함에있어 우리와 유사한 사업 목표를 가진 민간 기업에 비해 경쟁 우위를 제공 할 수 있다고 생각합니다.

  비즈니스 조합에 성공하면 대상 비즈니스 경쟁사와의 치열한 경쟁이 일어날 것입니다. 우리는 비즈니스 조합 후에 효과적으로 경쟁 할 수있는 자원이나 능력을 보유 할 것이라고 보장 할 수 없습니다.

 

 

직원

  우리는 4 명의 임원이 있습니다. 이 사람들은 우리의 사안에 특정 시간을 할애 할 의무가 없으며 우리의 업무에 필요한만큼만 시간을 바치려고합니다. 일정 기간 동안 그들이 투자 할 시간의 양은 사업 결합을 위해 목표 사업이 선정되었는지 여부와 회사가 속한 사업 결합 과정의 단계에 따라 달라집니다. 위치에 위치한 경영진은 그러한 목표 비즈니스를 조사하고 적절한 목표 비즈니스를 찾기 전에 소비 한 것보다 비즈니스 조합을 협상하고 처리하는 데 더 많은 시간을 소비 할 것입니다. 우리는 현재 경영진이 비즈니스에 필요하다고 생각하는 시간을 할애 할 것을 기대합니다. 우리는 사업 조합을 완성하기 전에 정규 직원을 갖지 않을 것입니다.

 

 

 

재무상태표

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손익계산서(OPERATIONS)

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자본변동표

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연결 현금흐름표

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